Реорганизация юридического лица — длительная и сложная процедура, в результате которой изменяется организационно-правовая форма работы: одно (или несколько) юрлицо прекращает деятельность, а вновь образованная компания начинает деятельность.
Важная особенность процедуры в том, что реорганизация юридического лица предполагает передачу (не аннулирование, не ликвидацию) прав и обязанностей правопреемнику(ам) (ст. 54 ГК РБ).
Реорганизованы могут быть предприятия независимо от формы собственности (частная, государственная), а также от того, кто является владельцем имущества (государство, физическое, юридическое лицо).
Что учесть до реорганизации
Чтобы оптимизировать процесс, нужно основательно подготовиться к процедуре. Для этого следует:
- Убедиться, что нет оснований, которые могут помешать проведению реорганизации. Обстоятельства могут быть:
- установленные законодательством: случаи, когда юрлицо внесено в план выборочных проверок. Завершить преобразование до окончания проверки невозможно;
- другие: положения на ограничение реорганизации, закрепленные в уставе, положениях, других документах (например, кредитные соглашения, решения о ликвидации), отношения между учредителями общества.
Если вовремя определить препятствия для проведения реорганизации, можно на стадии планирования устранить их или найти альтернативный способ решения вопроса.
2. Узнать, необходимо ли согласие антимонопольного органа. Случаи, когда оно нужно, прописаны в Законе № 94-З.
Своевременное одобрение антимонопольного органа поможет избежать наказания за нарушения закона (ст. 13.31, 13.32 КоАП РБ).
В какой срок нужно направить уведомление о реорганизации юрлица?
При принятии решения о реорганизации, нужно вовремя уведомить органы и организации:
- налоговую — до истечения 10 дней с момента принятия решения, а в течение 5 рабочих дней следует предъявить копию передаточного акта или разделительного баланса;
- ФСЗН — письменное уведомление нужно отправить в течение 5 дней по месту госрегистрации;
- Белгосстрах — в 10-дневный срок после завершения процедуры;
- кредиторов — точный период не установлен, рекомендуется отправить уведомление в течение 30 дней после регистрации;
- работников — за месяц до смены собственника.
За нарушение определенных срок может быть наложена административная ответственность.
В какой срок нужно провести инвентаризацию, составить передаточный акт/разделительный баланс?
Разделительный баланс/передаточный акт — главный документ при реорганизации. От формы реорганизации зависит то, какой вид документа нужно составить. Передаточный акт составляется при преобразовании, слиянии, присоединении, при разделении, выделении — разделительный баланс.
Перед составлением документа проводят инвентаризацию. Конкретных сроков для этого не установлено. В любом случае инвентаризацию делают после принятия решения о реорганизации и до составления передаточного акта/разделительного баланса.
В какой срок нужно сформировать уставный фонд?
Срок формирования уставного фонда зависит от формы организации и установлен законодательством или прописан в уставе. Сформировать его следует в течение года с того момента, как организация зарегистрирована в государственном органе, если другое не установлено законом. При увеличении уставного фонда полностью сформировать его необходимо:
- в течение 12 месяцев с момента регистрации — при слиянии;
- к моменту регистрации изменений в устав — при присоединении;>
- в 12-месячный период с даты регистрации — при разделении;
- до даты регистрации изменений в уставе в госоргане — при выделении;
- на момент регистрации в государственном учреждении (в полном объеме) — при преобразовании.
Если уставный фонд не изменяется, сформировать его нужно в течение года после регистрации.
В какие сроки нужно подать документы для регистрации изменений в устав юрлица?
Период, в течение которого юридическому лицу нужно обратиться за государственной регистрацией изменений в устав, определяются законодательством или собственником имущества.
Конкретных временных рамок для этого не установлено. Но юридические лица должны в течение 2 месяцев внести изменения в устав и предъявить для их для госрегистрации при изменении названия, смены собственника или состава участников.
Формы реорганизации юридического лица
Реорганизация происходит пятью способами:
- преобразование — изменяется организационно-правовая форма юрлица;
- выделение — на базе существующего юридического лица появляется два и более новых, при этом компания-донор не подвергается ликвидации, а продолжает функционировать;
- разделение — дробление предприятия на два и более, формироваться компании могут любого вида (ОАО, УП, ОДО);
- присоединение — влияние организаций в другую компанию, поглощающее юрлицо продолжает не подвергается ликвидации;
- слияние — объединение нескольких юридических лиц в одно. Происходит ликвидация сливающихся компаний, образование новой.
Чтобы ускорить реорганизацию лучше составить план. Он поможет упорядочить действия.
Важно распланировать предстоящие расходы. Они зависят от формы собственности. В статьи затрат вкладывают оплату на дополнительные услуги: госрегистрации, ликвидации, переоформление документов.
Самостоятельно провести реорганизацию сложно, лучше заказать услугу в специализирующейся на реорганизации, ликвидации и т.д. компании.
Заказать консультацию