Реорганизация юридического лица в форме выделения — сложная, занимающая много времени процедура. После ее завершения права и обязательства одного юридического лица (либо нескольких) переходят другому. Иными словами, путем разделения изменяется организационно-правовая форма компании.
«Правильная бухгалтерия» поможет с самого начала организовать все процессы
реорганизации юридического лица в форме выделения в соответствии с законами Республики Беларусь. Наша команда — это опытные бухгалтеры и налоговые консультанты. Мы работаем в Минске и в регионах.
При реорганизации ООО в форме выделения предполагается, что вновь образованная (-ые) компания получает новые реквизиты (счет в банке, регистрационный номер, УНП). Согласно разделительному балансу к ней переходит часть обязанностей, прав реорганизуемого ООО. При этом способе компания-донор продолжает функционировать, реквизиты у нее остаются прежними.
Причины, по которым меняют форму путем выделение юридического лица, могут быть разными: желание учредителей разделить бизнес, появление нового вида деятельности в компании и т.д. Тем не менее, по какой бы причине не происходило выделение, важно соблюсти всею нюансы, чтобы не нарушить законодательство.
Последовательность действий и особенности законодательства РБ
Алгоритм действий разделения путем выделения может быть следующим:
- Принятие решения. Право на это имеют собственник имущества или орган юридического лица, уполномоченный на это. При преобразовании ООО в ОДО важно, чтобы решение было принято всеми участниками общества. При переходе в АО проголосовать за реорганизацию должно не менее ¾ участников собрания (если иные условия не определены уставом).
В решении о разделении нужно прописать:
- сколько юрлиц будет образовано и в какой правовой форме организации;
- порядок проведения;
- лиц, ответственных за конкретные мероприятия;
- сроки инвентаризации, составления и подписания разделительного баланса, порядок уведомления госорганов, организаций;
- размер доли, который перейдет каждому юридическому лицу в результате выделения;
- состав участников по каждому юрлицу (он может полностью совпадать).
2. Обязательная инвентаризация обязательств, активов. Такое требование прописано в Законе о бухгалтерском учете (п. 2, ст. 13). Руководитель реорганизуемого юридического лица издает соответствующий приказ, где указываются сроки и ответственное за инвентаризацию лицо.
3. Формирование разделительного баланса. Основанием для передачи прав и обязанностей сформированному юрлицу путем разделения является разделительный баланс. Он составляется на основании инвентаризации.
4. Уведомление государственных органов, других организаций. Подавать сведения о выделении нужно:
- в налоговые органы — не позже 10 рабочих дней. Если постановка на учет и государственная регистрация проводились одновременно, отправлять отдельно уведомление не нужно;
- в ФСЗН — не позднее 5 рабочих дней после того, как принято решение о реорганизации (при условии, что юридическое лицо — донор создано до 1 июня 2006 г.);
- банк — в соответствии с условиями подписанного договора.
При нарушении сроков уведомления или за не уведомление грозит предупреждение или штраф.
5. Проведение собрания учредителей юрлица, которые образовались путем реорганизации. Это необходимо для того, чтобы:
- утвердить наименование нового юрлица;
- решить, где будет располагаться созданная фирма;
- утвердить размер уставного фонда;
- определить доли участников, а также решить другие вопросы.
6. Решение кадровых вопросов. Сотрудников нужно уведомить о предстоящих изменениях путем разделения компании. Предполагается, что работник может согласиться или отказаться от продолжения работы (ч. 3 ст. 36 Трудового кодекса РБ).
7. Уведомление контрагентов. После того как принято решение о реорганизации, в течение 30 рабочих дней следует сообщить об этом контрагентам.
Примерный план действий, последовательность могут быть иными. Некоторые процедуры могут выполняться одновременно.
Поскольку одним из главных и сложных шагов в этом способе передачи прав является формирование разделительного баланса, разберем его подробней.
Разделительный баланс при реорганизации
Разделительный баланс составляется с целью передачи обязанностей, прав вновь созданному лицу путем разделения. Конкретных сроков для этого не установлено, но на деле он должен быть подготовлен к моменту принятия решения.
Форма разделительного баланса. На законодательном уровнем форма баланса не определена. В нем важно отразить количественную составляющую и качественную информацию. В документе нужно указать:
- какие обязательства сохраняются за реорганизуемой компанией, а какие переходят правопреемнику. Рекомендуется перечислить кредиторов (при их наличии) реорганизуемого юрлица;
- какие активы передаются новому юрлицу. Доли пассивов и активов могут быть разными;
- сведения по обязательствам компании-донора, которые не переходят вновь созданному юрлицу.
Поскольку требования к содержанию и форме разделительного баланса ни Законом о хозобществах, ни Гражданским кодексом РБ не установлены, можно опираться на форму бухгалтерского баланса. Следует дополнить его приложениями, в которых указать сведения об имуществе, о ПУД, другую важную информацию, которая поможет идентифицировать каждый объект правопреемства.
Утверждение разделительного баланса. Необходимо, чтобы собрание участников или владелец имущества УП утвердить разделительный баланс. Нужно указать дату, номер решения (протокола собрания), уполномоченные лица проставляют свои подписи.
Заказать консультацию