Как открыть юр лицо в Беларуси?

Основным условием для ведения бизнеса на территории Республики Беларусь является регистрация и создание юридического лица. Согласно ст. 44 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым законодательным актом.

Кто не может открыть юр лицо в Беларуси?

Согласно законодательству, зарегистрировать юр лицо не вправе:

• собственник юр лица, которое находится в стадии ликвидации;
• учредитель и руководитель хозяйственного общества, которое является банкротом или находится в стадии ликвидации;
• лицо, у которого есть непогашенная задолженность, возникшая по постановлению суда;
• физическое лицо, привлекаемое к уголовной ответственности за финансовые преступления;
• бывший руководитель и учредитель компаний, у которых остались долги перед государством.

Что нужно, чтобы открыть юр лицо?

Прежде, чем зарегистрировать юр лицо, нужно определиться с его организационно-правовой формой, согласовать название, выбрать юридический адрес, подготовить устав организации и подать заявление в регистрирующий орган.

Пошаговая инструкция как зарегистрировать юр лицо в Республике Беларусь

Чтобы понять, какую форму организации выбрать, нужно определить цель, с которой создается юр лицо. В каждой ситуации будет выгодна та или иная структура организации. Самыми частыми являются

• ЧУП (частное унитарное предприятие), создается только одним человеком;
• ООО (общество с ограниченной ответственностью) предусматривает от 1 до 50 человек;
• ОДО (общество с дополнительной ответственностью) также от 1 до 50 участников;
• ОАО (открытое акционерное общество) возможно обращение акций среди неограниченного числа участников;
• ЗАО (закрытое акционерное общество) предполагает, что акции будут обращаться среди ограниченного количества акционеров (до 50 человек).

Наиболее сложная структура организации — акционерное общество, с него редко начинают бизнес. Если вы планируете единолично открывать юр лицо, то лучше выбрать ЧУП, ООО либо ОДО. У каждой вида есть свои преимущества и недостатки.

Для лучшего понимания как зарегистрировать фирму в Беларуси, мы подготовили инструкцию на примере ООО.

1. Принять решение о создании юридического лица

Решение о создании юр лица принимается в виде протокола и составляется в двух видах: «Протокол собрания учредителей» и «Протокол учредительного собрания». По содержанию оба документа должны отвечать требованиям законодательства. В “Протоколе собрания учредителей” должны быть следующие пункты:

• порядок осуществления совместной деятельности по созданию компании, их права и обязанности по созданию, в том числе порядок подготовки проекта устава хозяйственного общества.
• распределение обязанностей о подготовке к государственной регистрации между учредителями
• размер уставного фонда, порядок внесения вкладов в уставный фонд.
• юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые будут осуществлять независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставной фонд или проводить экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд
• порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества.

В «Протоколе учредительного собрания» должны отражаться следующие сведения:

• утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставной фонд;
• утверждение устава организации;
• создание органов управления и выборы их участников.

Протоколы подписываются каждым из учредителей на каждой странице.

Поскольку протокол не нужно предоставлять для регистрации, им часто пренебрегают. Но это может послужить основанием для признания фирмы недействительной.

2. Определить юридический адрес. В зависимости от типа предприятия к юридическому адресу предъявляются следующие требования: ЧУП разрешается открывать по месту жительства, все остальные общества следует регистрировать только в нежилых помещениях.
3. Согласовать фирменное название ООО. Название компании придумывает владелец. Но есть несколько условий: нельзя чтобы имя компании совпадало с наименованием другой организации. Также в названии не должен отражаться характер деятельности предприятия.

Согласование и утверждение наименования организации производится  управлениями юстиции облисполкомов и некоторыми другими органами, список которых размещен на сайте Министерства юстиций Республики Беларусь.

Для утверждения названия нужно подать заявление и документ, который подтверждает полномочия заявителя.

Подавать заявление лучше при личном обращении в соответсвующую инстанцию.

После рассмотрения заявления выдается справка о согласовании либо отказе в согласовании наименования. Она действительна в течение 1 месяца

4. Определить размер уставного фонда и порядок его формирования

Уставной фонд ООО — это средства, которые обеспечивают работу фирмы. Их вносят собственники или учредители предприятия.

В законодательстве предусмотрен минимальный размер уставного фонда только для акционерных обществ. На сегодня он составляет для ОАО – 400, а для ЗАО — 100 базовых величин. Размер базовой величины с 01.01.2024 составляет 40 BYN.

По законодательству Республики Беларусь внести вклад обязан каждый участник. Необязательно делать это сразу. С момента оглашения размера фонда, каждый вкладчик может внести средства в течение 12 месяцев независимо от формы собственности.

Вклады могут быть как денежные, таки имущественные. Деньги зачисляются на расчетный счет организации, а имущество должно быть оценено и передано по акту на баланс предприятия.

Вклады можно производить в любой валюте, если создателями юр лица являются иностранные граждане. В таком случае производится пересчет по курсу белорусского рубля на день госрегистрации. Срок внесения вкладов продлевается на год, если при создании фирмы были задействованы иностранные инвестиции, но при условии, что в течение первого года будет зачислено половина суммы.

5. Разработать и утвердить устав. Устав — это основной документ в соответствии с которым действует и функционирует юр лицо. Лучше разработать и утвердить устав в строгом соответствии с законодательством Республики Беларусь. Если в нем будут ошибки, регистрация признается недействительной

Краткий перечень пунктов, которые должны содержаться в уставе:

• наименование;
• юр адрес;
• размер уставного капитала;
• список участников и размер долей в совокупном капитале;
• цели и задачи деятельности;
• полномочия учредителей;
• порядок распределения прибыли между учредителями;
• другие сведения.

6. Выстроить удобную конструкцию органов управления и настроить их взаимодействие

Для разных форм хозяйствования существуют свои органы управления.

Для унитарного предприятия это собственник имущества и руководитель, который назначается собственником и подотчетен ему.

Для ООО это высший орган (общее собрание участников компании либо единственный участник) и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный)

Также назначается контрольный орган (ревизионная комиссия).

Исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию (единственному участнику).

По желанию дополнительно могут быть созданы и другие органы, например совет директоров (наблюдательный совет).

7. Оплатить государственную пошлину

Для создания ООО необходимо уплатить госпошлину. Её размер составляет 1 базовую величину. Данный платеж является обязательным. Физ лица могут платить через ЕРИП или с карты банка. Если речь идет о юр лице, то директор фирмы может заплатить госпошлину посредством банковского счета либо через кассу. Чек об оплате передается для сверки уполномоченному лицу. После этого квитанцию возвращают заявителю.

8. Перевести документы, составленные на иностранном языке

Если юр лицо открывает иностранная компания или иностранный гражданин, необходимо перевести документы на один из государственных языков Республики Беларусь — русский либо белорусский. Затем их необходимо зарегистрировать у нотариуса.

9. Подать документы для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган

Обратиться в регистрирующий орган можно самостоятельно, либо путем подачи через электронную форму на веб-портале ЕГР, либо воспользоваться услугами нотариуса.

Что потребуются:

• заявление о государственной регистрации организации по установленной форме;
• устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия;
• оригинал квитанции об оплате;
• справка из торгового реестра страны учреждения (для юридического лица) или заверенную у нотариуса ксерокопию переведенного на русский или белорусский язык документа, удостоверяющего личность (для физического лица), если податель не является резидентом Республики Беларусь;
• копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется), если создателем фирмы является иностранное лицо.

Форму заявления можно скачать на веб-портале ЕГР.

Заявление о государственной регистрации подписывается учредителями общества. Если их численность больше 3 человек, можно уполномочить одного на подачу заявления. Это должно быть отражено в решении о создании предприятия.

Зарегистрировать юр лицо можно также через интернет

Для этого нужно приобрести личный ключ электронной цифровой подписи (ЭЦП). Сведения о приобретении ключа находится в разделе «Помощь в работе с порталом» на веб-портале ЕГР (egr.gov.by).

При представлении документов в электронном виде юридические и физические лица освобождаются от уплаты государственной пошлины согласно п.п. 8.21 п. 8 ст. 257 Налогового кодекса Республики Беларусь.

Подтверждением осуществления государственной регистрации юридического лица являются подписанные ключом ЭЦП сотрудника регистрирующего органа уведомление о государственной регистрации, а также электронный устав и свидетельство о госрегистрации.

10. Зарегистрировать акции (для ЗАО)

После открытия ЗАО можно переходить к выпуску акций. Для этого нужно определить тип, количество и номинальную стоимость акций. Затем составляется Решение о выпуске акций. Также необходимо заключить договор с депозитарием на открытие счета и получить свидетельство о государственной регистрации акций ЗАО в управлении по ценным бумагам ГУ Министерства финансов Республики Беларусь

Специалисты нашей компании готовы оказать вам помощь в регистрации юридических лиц любой формы собственности.