Выход участника из состава ООО

Выход из состава участников ООО в РБ регламентируется Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 г.

Участник может выйти (имеет полное право) из состава ООО. Для этого ему нужно написать заявление, указав (необязательно) дату, с которой он не будет являться членом ООО. Руководство общества, его общее собрание не могут отказать желающему в выходе. Но собрание необходимо провести, чтобы принять к сведению выход участника из общества с ограниченной ответственностью, а также распределить между оставшимися членами его долю. Также собрание определяет дату окончательного расчёта с выходящим. Обычно расчёт происходит после подведения итогов финансового года по его окончании, но не позже 12 мес. со дня подачи заявления.

Если участник захочет отозвать заявление о выбытии, то он должен сделать это до того, как соберётся общее собрание и определит дату расчёта.

При выходе участника из состава ООО, его доля остаётся собственностью общества, а ему выплачивается её действительная стоимость. Бывший участник имеет право и на часть прибыли, которую общество получит после его выхода, но до того как произойдёт окончательный расчёт с ним.

Выход учредителя из ООО по законодательству РБ не отменяет обязательств, которые он взял на себя до момента выбытия. Например, если соучредители ранее договорились увеличить уставной фонд, и для этого внести дополнительные суммы от каждого участника.

Также он обязан заявить Обществу о своём выходе в письменной форме и в выражениях, которые невозможно истолковать как-то по-другому. Желательно указать дату выхода в заявлении. Но, если это не сделано, датой выхода считается день, когда в Общество поступило заявление.

Действительной стоимостью доли участника при его выходе из ООО считается пропорциональная его доле часть стоимости чистых активов общества.

Средства на выплату берут из разницы между стоимостью активов и суммой уставного фонда. Может случиться, что этой разницы будет недостаточно на выплату в полном объёме. В таком случае закон требует уменьшить уставный фонд. Уменьшение происходит на недостающую сумму. Т.е. из уставного фонда берут средства, чтобы рассчитаться с выбывающим

О том, как рассчитать сумму чистых активов, существует инструкция Минфина Республики Беларусь от 11.06.2012 года.

После расчёта наступает время выплат, которые можно произвести денежными средствами или имуществом.

Выплата производится деньгами, даже если вклад в уставный фонд при образовании Общества учредитель вносил каким-либо имуществом (недвижимостью, производственным оборудованием, транспортом и т.п.) Выбывающий не может требовать возврата этого имущества, т.к. оно является собственностью Общества.

В день перечисления выбывшему положенных выплат с них удерживается подоходный (как с физического лица, 13%). Но только в том случае, если имел место доход. То есть, если сумма, выплаченная ООО, превысила сумму, вложенную участником в уставный фонд. Тогда подоходный начисляется на сумму этого превышения. Чтобы сравнить размеры вклада и выплаты, их следует перевести в доллары США по курсу Нацбанка на дату формирования уставного фонда и на дату получения выплаты соответственно.

Если активы предприятия нулевые или отрицательные, то выплачивать стоимость доли не из чего, да и нет оснований.

При выходе участника из ООО выплата его доли имуществом возможна лишь по обоюдному соглашению выбывающего и остальных участников. То есть он не имеет права требовать выплаты доли имуществом, но и не обязан соглашаться на такое предложение собрания или руководителя.

Если всё же стороны договорились о том, что доля будет выплачена имуществом, они должны помнить, что законодательство признаёт передачу имущества, стоимостью превышающего вклад в уставной капитал, реализацией. То есть с этого превышения ООО должно будет уплатить налоги: на прибыль и на добавленную стоимость.