Выход из состава учредителей ООО: порядок действий, права и обязанности сторон

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права:

1. Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
2. Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
3. Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
4. Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.

Обязанности:

1. Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
2. Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода. 

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?

 1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.

В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.

 2. Провести общее собрание участников. 

Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:

• принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
• распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
• решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.

 3. Скорректировать устав.

Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.

4. Произвести выплаты.

Выбывающий участник имеет право на получение своей части нераспределённой прибыли и доли имущества. Бухгалтер рассчитывает размер действительной стоимости (ДС) доли выбывающего члена общества и на собрании принимается решение о дате и форме окончательного с ним расчёта. Обычно расчёт производится по окончании финансового года после утверждения годового отчёта. Но уставом может быть предусмотрено иное.

Выход из состава часто используют как более простой способ продажи своей доли другим участникам ООО. С точки зрения законодательства это неверное оформление купли-продажи.

Долю в уставном фонде можно возместить выбывающему деньгами или имуществом общества аналогичной стоимости. Но во втором случае необходимо его согласие.

Если участник при учреждении компании вместо денег внёс в уставной фонд недвижимое имущество, стоимость этого имущества при выходе участника из ООО тоже компенсируется деньгами. Забрать «свою» недвижимость вместо денег участник может только по соглашению (то есть он может об этом попросить, но не потребовать).

Иногда выбывающий участник ООО не претендует на выплаты, и бухгалтер предлагает ему подписать отказ. Такая манипуляция не предусмотрена законом. Если всё-таки выплаты не были произведены, они становятся внереализационным доходом и подлежат обложению налогом. При этом бывший член общества со временем может передумать и потребовать свои выплаты (в пределах срока исковой давности). 

Какие сложности возникают на практике при выходе из ООО

Иногда случается, что компания отказывает желающему в выходе. Мотивирован отказ или нет — такие действия неправомерны. В случае отказа руководства компании или игнорирования заявления, вопрос может быть решён в судебном порядке.

Нередки случаи, когда бывшему участнику пытаются выплатить меньшую ДС доли, чем ему причитается. Для этого руководство компании занижает стоимость активов. Например, после оформления документов о выходе одного из учредителей ООО, но до полного расчёта с ним, принимается решение о переоценке имущества. В итоге вышедший участник получает меньшую сумму, чем та, что была согласована с ним на собрании. Такие действия нарушают его права и тоже являются неправомерными.