Реорганизация юридического лица: сроки проведения процедуры и формы реорганизации

Реорганизация — это процедура, при которой права, обязанности и обязательства переходят от одного юридического лица к иному. У людей, планирующих процедуру, закономерно возникает вопрос: сколько времени займет оформление документов при реорганизации? На примере коммерческого лица в статье рассмотрено, в какие сроки и в каком порядке осуществляется передача.

Уведомление государственных органов, работников и кредиторов

При реорганизации необходимо своевременно уведомить соответствующие органы, чтобы избежать ответственности. Разберемся, кому, как и в какие сроки и на каком сообщать об этом.

1. Налоговые органы необходимо уведомить в течение 10 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Для этого реорганизуемое лицо обязано заполнить утвержденную форму и направить ее в налоговый орган, относящийся к месту постановки на учет (подп. 1.9.3 п. 1 ст. 22 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее — НК)). Это требование не относится к юрлицам, которые становились на учет посредством государственной регистрации

Не позднее 5 рабочих дней после реорганизации необходимо направить в налоговый орган по месту регистрации копию передаточного акта либо разделительного баланса (подп. 1.4.3 п. 1 ст. 22 НК).
Если юрлицо вовремя не сообщило, что планируется реорганизация, либо не подало копии документов, могут быть неприятные последствия

• предупреждение;
• штраф от 2 до 20 БВ (ч. 1 ст. 13.8 Кодекса об административных правонарушениях).

1. Фонд социальной защиты населения следует уведомить не позднее 5 рабочих дней (при условии, что другие варианты не прописаны в законодательных актах). Для этого нужно направить в ФСЗН письмо по месту постановки на учет.

Нарушение этого требования грозит административной ответственностью: (ст. 23.16 КоАП):

• предупреждение;
• штраф в размере от 2 до 20 БВ.

1. В Белгосстрах сообщить о решении о реорганизации нужно в случаях, установленных в Указе от 25.08.2006 № 530 «О страховой деятельности».

В каком порядке уведомлять Белгосстрах, прописано в Положении, утвержденном постановлением Совмина РБ от 29.08.2019 № 575. В документе сказано, что сообщать в Белгосстрах нужно только в случае, если юридическое лицо прекращает работу.

Лицо, принимающее прав и обязанности, должно в течение 10 дней после того, как проведена реорганизация, передать сведения в обособленное подразделение страховщика по месту регистрации о том, что процедура завершена и юрлицо остановило свою деятельность

За несвоевременное уведомление в Белгосстрах грозит административная ответственность (ст. 23.16 КоАП):

• предупреждение;
• штраф в размере от 2 до 20 БВ.

1. Предупреждать кредиторов о решении реорганизовать фирму следует в письменной форме. Конкретные сроки уведомления законодательством не установлены. Они определены только для хозяйственных обществ. При решении передать права нужно в течение 30 рабочих дней после его оглашения. Если происходит присоединение или слияние, сообщение должно быть отправлено в течение 30 дней с момента, когда решение принято последним из обществ или юридических лиц, которые участвуют в реорганизации.

Кредитор выставляет требования к хоз обществу в письменном виде до истечения 30 дней после получения уведомления о реорганизации.

Если вовремя не уведомить кредитора, он имеет право обратиться в суд для оспаривания реорганизации, чтобы признать процесс не состоявшимся.

Юристы советуют соблюдать 30-дневный срок с момента принятия решения о реорганизации, чтобы сообщить о нем. Это избавит от судебных разбирательств и неприятный последствий.

1. Если меняется собственник имущества, нужно получить согласие работникана продолжение трудовых отношений. Если он отказывается от предложенных условий, трудовой договор с ним прекращается. Это установлено в п. 5 ч. 2 ст. 35 Трудового кодекса РБ (ТК).

Конкретные сроки предупреждения о реорганизации на законодательном уровне не определены. В соответствии с ТК при изменении существенных условий труда предупредить сотрудников нужно за месяц. А в Декрете от 15.12.2014 № 5 такой срок установлен в 7 календарных дней. В данном случае нужно соблюдать месячный период.

Инвентаризация: какие сроки предусмотрены

Инвентаризация — обязательная процедура на этапе смены юридического лица. Она предшествует составлению разделительного баланса либо передаточного акта (в зависимости от формы реорганизации), при условии, что иное не определено законом. Разделительный баланс создается в случае реорганизации в форме выделения и разделения, а передаточный акт — во всех остальных случаях.

Если организация присоединяется к другой компании, то инвентаризацию проводят у присоединяемого предприятия.

Законом не определен конкретный срок, в который нужно провести инвентаризацию и составить передаточный акт либо разделительный баланс.

Уставной фонд: сколько времени нужно на формирование?

Срок, в который нужно сформировать уставный фонд, определяется законом или уставом фирмы. Уставный фонд организации, обозначенный в уставе, необходимо сформировать до истечения 12 месяцев с момента регистрации в госоргане, если иное не определено в актах законодательства или если в уставе не прописан другой срок формирования фонда.

Важно, чтобы на момент подачи документов для регистрации внесенных в уставный фонд изменений, он должен быть окончательно сформирован. Других норм, регулирующих этот вопрос, законом не установлено.

Формы реорганизации юридического лица

• Слияние

При слиянии два (или более) юридических лица объединяются, чтобы организовать одно. Эти юрлица прекращают деятельность. Уставный фонд новой коммерческой организации формируется из уставного фонда или собственных средств реорганизованных юридических лиц. К моменту регистрации уставный фонд полностью сформирован. Если собственники новой компании решат увеличить его размер, то разница между сформированным размером фонда и частью, которую нужно сформировать, может быть дополнена в течение года с момента регистрации в госоргане (при условии, что в новом уставе не определен другой период).

• Присоединение

Присоединение — это присоединение имущества и обязательств одного или нескольких юридических лиц к другому юрлицу,, в результате чего присоединяемые структуры прекращают свою деятельность. Уставный фонд можно увеличить с помощью капитала присоединенной фирмы или собственных средств юрлица, к которому присоединились организации. Поскольку этот видреорганизации не предполагает образование нового юридического лица, на момент государственной регистрации его уставный фонд должен быть окончательно сформирован, в случае изменения его размера.

• Разделение

При этой форме происходит разделение одной коммерческой организации на несколько. Реорганизуемое юридическое лицо перестает существовать. Вновь созданные юрлица формируют уставные фонда из фонда реорганизуемой организации или собственных средств юрлица. Размер уставных фондов созданных компаний может  быть увеличен или уменьшен. На момент государственной регистрации он может быть частично сформирован или вовсе не создан. Сформировать его нужно в течение года с даты регистрации, если другое не прописано в уставе.

• Выделение

При выделении от компании отделяется одно или несколько новых юридических лиц с частью имущества, прав и обязанностей данной компании. При этом старое юрлицо продолжает функционировать,. Уставный фонд вновь образованной фирмы создается через уменьшение фонда компании-донора или иных средств первоначального юрлица. Уставный фонд при выделении должен быть сформирован в течение года с момента регистрации. Но если он создан в результате уменьшения фонда фирмы-донора, на момент госрегистрации фонд нужно сформировать полностью.

• Преобразование

В случае преобразования компании общее количество юридических лиц остается неизменным, меняется только организационно-правовая форма существующего юрлица, при этом все его права и обязанности передаются новому юрлицу, а все изменения регистрируются в уставе действующего лица. Уставный фонд юрлица при преобразовании создается за счет фонда реорганизованного предприятия либо собственных средств юрлица. При изменении фонда он должен быть сформирован до госрегистрации.

В какие сроки нужно подать документы для внесения изменений в устав?

Время, в течение которого нужно зарегистрировать изменения в устав при выделении, разделении, присоединении, слиянии установлены законодательством или определены собственником имущества.
В законодательных актах четко не указано, в какой срок нужно обратиться для регистрации коммерческой организации. Но определено, что внести изменения и сформировать дополнения в устав нужно в течение 2 месяцев, а также представить документ для регистрации в госорганах при изменении названия компании, состава и количества участников юрлица, изменении состава.

Важно знать, что юридическое лицо признается реорганизованным только после того, как зарегистрированы новые юрлица. Если произошло присоединение, то сделка считается совершенной после того, как сделана запись в ЕГР о прекращении деятельности присоединенной компании.

Можно сделать вывод: независимо от того, что закон не определяет конкретных сроков для госрегистрации, чтобы права и обязанности перешли вновь образованному юридическому лицу при реорганизации, затягивать с регистрацией не нужно.<

Соблюдайте сроки — и все будет хорошо.